Wyszukiwanie odpowiedzi..
Masza boi się nadchodzącej burzy i postanawia przenocować u Niedźwiedzia. Ogląda przerażającą bajkę na dobranoc, przez co ma kłopoty ze snem. Noc nie należy do najprzyjemniejszych.
Miś próbuje zaimponować Niedźwiedzicy i buduje na podwórku kort tenisowy. Jego entuzjazm gasi pojawienie się wysportowanego rywala. Na domiar złego podczas meczu Miś łamie nogę. Może jednak liczyć na pomoc przyjaciół Maszy.
Miś przyjmuje do swojego domu Pingwinka. Gość woli jednak towarzystwo Maszy. Dziewczynka zachęca Misia, by przyłączył się do ich zabawy.
Miś wyrusza na ryby. Masza przygotowuje lizaki. Zjada ich całkiem sporo i wkrótce zaczyna się skarżyć, że boli ją ząbek.
Miś smuci się, gdy zauważa, że jego dynie nie urosły. Chcąc się pocieszyć, postanawia zorganizować bal maskowy. Masza próbuje znaleźć odpowiednie przebranie i przypadkowo znajduje magiczny kuferek z cyrku. Przeobraża się we wróżkę z bajki o Kopciuszku.
Masza i Panda bez przerwy się kłócą. Miś, zmęczony ich scysjami, decyduje się wynająć opiekunkę. Niedźwiedź brunatny zgłasza się do pomocy przy dzieciach i zamyka maluchy w schowku. Masza oraz Panda zawiązują wspólny spisek przeciwko niemu.