Osvaldo opowiada Juanowi Pablowi o matce Maksa. Powiedział synowi, że Leonela nie żyje, gdyż nie chciał, aby cierpiał. Kobieta przebywa bowiem w więzieniu za zabicie kochanka. Victoria chce zabrać Marię Magdalenę do swojej rezydencji. Antonieta sugeruje jednak, że lepiej będzie, jeśli dziewczyna na razie zatrzyma się u niej. Jimena urządza awanturę Marii. Max stanowczo oznajmia kobiecie, że nic do niej nie czuje i zamierza poślubić Marię. Victoria pyta Jimenę, czy była wierna jej pasierbowi.