Statek, którym leci Ellen Ripley (Sigourney Weaver), rozbija się na planecie Fiorina 161 - byłej kolonii karnej, na której przebywa blisko trzydziestu zdegenerowanych więźniów. Astronautka zostaje powitana bardzo chłodno, a jedyną przyjazną jej osobą okazuje się lekarz Clemens (Charles Dance). Wkrótce po przybyciu Ellen w bazie zaczynają ginąć ludzie. Okazuje się, że poluje na nich obcy, który przybył na planetę w kapsule Ripley. Niebawem przerażona Ellen odkrywa, że nosi w sobie jego zarodek.