Lee Carter (Kathleen Robertson), Jason Bainer (Steve Byers) i Alec (Matthew Edison) chcą wprowadzić na rynek telefonii komórkowej swój wynalazek - wszczepiany w ludzki organizm czip, który umożliwia komunikację bez potrzeby używania tradycyjnych aparatów. Przyjaciele testują go na sobie. Odkrywają wówczas, że dzięki urządzeniu potrafią czytać w ludzkich myślach. Wkrótce jeden z nich postanawia wyeliminować pozostałych, by wykorzystać wynalazek do manipulowania ludźmi.