Po śmierci Tyberiusza władzę w Rzymie obejmuje okrutny Kaligula. Rozpoczyna się okres tyranii wobec zwykłych mieszkańców, jak i ludzi z otoczenia cesarza.
Pogański Rzym. Kiedy podstępnie zostaje zamordowany stary cesarz Tyberiusz (Peter OToole), jego miejsce zajmuje młody, lecz obłąkany Kaligula (Malcolm McDowell). Początkowe represje, godzące w ważne osobistości ówczesnego Rzymu, zyskują nowemu cesarzowi poklask i aprobatę ludu. Nowy władca zaskarbia sobie również poparcie armii przy pomocy złota. Szalony Kaligula skazuje na wygnanie swoją niedoszłą żonę, gdy ta wstawia się za jednym z niesłusznie skazanych byłych przyjaciół cesarza. Zamiast niej na miejsce przyszłej cesarzowej wybiera jedną z największych ladacznic miasta. Potajemnie jednak uprawia kazirodztwo ze swą siostrą Druzyllą (Teresa Ann Savoy), swoją młodzieńczą miłością. Po śmierci Druzylli stan psychiczny cesarza pogarsza się, puszczają wszelkie hamulce, a represje zaczynają dotykać wszystkich obywateli Wiecznego Miasta...