W 48 roku p.n.e. Juliusz Cezar (Rex Harrison) przybywa do Egiptu. Spotyka Kleopatrę (Elizabeth Taylor), wygnaną siostrę Ptolemeusza. Zachwycony jej urodą i inteligencją przywraca jej panowanie. Kobieta rodzi mu syna i udaje się do Rzymu, snując poważne plany polityczne. Wkrótce Cezar zostaje zamordowany, a królowa poznaje Marka Antoniusza (Richard Burton).