Thorin (Richard Armitage), hobbit Bilbo (Martin Freeman) oraz ich towarzysze odzyskują skarb Ereboru, który był strzeżony przez smoka Smauga. Bogactwa mają jednak zgubny wpływ na przywódcę krasnoludów. Poświęca on przyjaźń i honor, by się nim napawać. Złoto staje się źródłem konfliktów między ludźmi, krasnoludami i elfami. Trzy rasy są gotowe na wojnę, ale Gandalf (Ian McKellen) studzi ich zapały. Nadciąga bowiem wróg, którego mogą pokonać tylko zjednoczeni.