Anna Kliwijska otrzymuje od króla zaproszenie do pałacu na Święta Bożego Narodzenia. Ze strony Henryka to gest zaufania. Katarzyna, która podejrzewa władcę o romans, zwraca uwagę na dworzanina Culpeppera. Niebawem wpuszcza go do swojej sypialni. Lady Mary nie potrafi zaakceptować swojej nowej macochy. Choć cierpi z tego powodu, postanawia opuścić dwór królewski.