W spokojnym, podmiejskim domu Amelia (Essie Davis) zmaga się z trudami samotnego wychowania siedmioletniego syna Samuela, który panicznie boi się potworów. Każda noc przynosi nowe wyzwania, a chłopiec nieustannie mówi o zagrożeniach czających się w cieniu. Pewnego dnia Amelia znajduje w jego pokoju tajemniczą książkę dla dzieci o niepokojącej treści. Jej lektura budzi w domu coraz większy niepokój, a granica między rzeczywistością a wyobraźnią zaczyna się zacierać.