W sercu współczesnego Los Angeles Frank (Elijah Wood), właściciel sklepu z manekinami, prowadzi spokojne, lecz samotne życie. Wszystko zmienia się, gdy poznaje Annę, młodą artystkę, która prosi go o pomoc przy organizacji swojej wystawy. Zaintrygowany jej osobowością, zgadza się na współpracę. Wkrótce jednak jego zainteresowanie przeradza się w niepokojącą fascynację. Czy granica między pasją a obsesją zostanie przekroczona?