Pandemia zahamowała globalny deal making. Rynek M&A przeżywa swoistą stagnację, a w zeszłym tygodniu, po raz pierwszy od 2004 roku nie ogłoszono żadnej fuzji czy przejęcia o wartości przekraczającej miliard dolarów. Na rok 2020 zapowiedzianych jest 11 413 fuzji i przejęć o wartości sumarycznej 767 mld dolarów. To najniższy poziom od 2013 roku. Co sprawia, że obecnie rynek M&A jest ryzykowny, a przejęcia nieopłacalne?
Pierwszy z powodów wydaje się bardzo prozaiczny. Globalny lockdown spowodował, że pracownicy banków inwestycyjnych siedzą w domach, a przeprowadzenie wymaganego prawem procesu due diligence staje się praktycznie niemożliwe. Due diligence to analiza przedinwestycyjna przeprowadzana przez grupę kupującą. Pozwala ona na pozyskanie informacji niezbędnych do realizacji transakcji, takich jak upewnienie się, że fabryka rzeczywiście istnieje lub czy bilans księgowy zgadza się ze stanem faktycznym. Analiza obejmuje także zagadnienia związane z sytuacją rynkową, prawną i finansową firmy, a wsparcie bankierów zapewniają audytorzy i prawnicy. W czasach, gdy kontakty międzyludzkie ogranicza się do minimum przeprowadzenie spotkania czy negocjacji wydaje się praktycznie niemożliwe.
Sprzedający w znacznie gorszej pozycji negocjacyjnej
Częścią problemu jest także ogólna słabość rynku kapitałowego i niedawne spadki na giełdach spowodowane koronawirusem. W transakcji fuzji i przejęcia bierze udział zarówno strona kupująca, jak i sprzedająca. Perspektywy tej drugiej grupy wydają się znacznie gorsze z uwagi na niezbyt atrakcyjną wycenę ich spółek. W ciągu ostatnich 3 miesięcy, amerykański indeks S&P500 stracił 12,60% co oznacza, że wartość wszystkich spółek wchodzących w skład indeksu zmalała średnio o ten sam procent. Sprzedających stawia to w świetle gorszej pozycji negocjacyjnej, a za swoje przedsiębiorstwo mogliby otrzymać znacznie mniej pieniędzy z przyczyn niezależnych od nich. Z psychologicznego punktu widzenia, decyzja zarządu o sprzedaży spółki w takim momencie może zostać odebrana przez rynek jako akt desperacji czy paniki, a sama sprzedaż udziałów w spółce, której notowania były znacznie wyższe przed koronariwusem, nierozsądna.
Notowania S&P500, 6 miesięcy
Oczywiście nie wszystkie fuzje i przejęcia odbywają się przez skup udziałów na rynku publicznym. Jednak w każdym przypadku niezbędne jest przygotowanie biznes planu przejęcia firmy, której elementem jest wycena przedsiębiorstwa. Wycenę przeprowadza się zazwyczaj w oparciu o technikę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (z ang. DCF – discounted cash flow). W skrócie, metoda ta pozwala analitykom oszacować aktualną wartość firmy na podstawie przyszłych przepływów pieniężnych, z uwzględnieniem czynnika dyskontującego. Czynnikiem dyskontującym jest w tym wypadku koszt kapitału własnego bądź koszt obsługi zadłużenia. W miarę jak perspektywy zysków znacznie obniżyły się dla większości spółek, ich wartość bieżąca i kapitalizacja spadły, co sugeruje niższą wycenę. Nie byłoby w tym nic złego gdyby nie fakt, że kłopoty firm nie stanowią problemu wewnętrznego, a związane są z czynnikiem niezależnym (spadek popytu przez koronawirusa) i raczej przejściowym. Mało atrakcyjna wycena przedsiębiorstw spowoduje, że sprzedaż firmy nie będzie się opłacać, a wszystkie planowane transakcje mogą zostać odłożone w czasie. Pytanie na jak długo?
Dlaczego firmy w ogóle decydują się na sprzedaż lub pozyskanie spółki?
Powodów do sprzedaży może być naprawdę wiele. Wśród najbardziej popularnych motywów sprzedaży przedsiębiorstw jest chęć wydzielenia działalności niepodstawowej, trudna sytuacja przejmowanego przedsiębiorstwa czy motyw sukcesji. Sama sprzedaż jest cechą operacji LBO prowadzonej przez fundusze inwestycyjne, przejmujące spółkę z nastawieniem na wysoką stopę zwrotu (inwestor finansowy). Najczęściej sprzedaż odbywa się poprzez wprowadzenie spółki do obrotu publicznego i emisję akcji (IPO) lub poprzez skierowanie oferty sprzedaży udziałów do inwestora strategicznego.
Inwestor strategiczny posiadający spółkę ma dwa wyjścia. Zapewnić rozwój swojego przedsiębiorstwa poprzez rozbudowanie potencjału wewnętrznego firmy lub pozyskać inne przedsiębiorstwo (na przykład działające w podobnej branży), które zapewni mu dostęp do nowego rynku zbytu i pozwoli zdywersyfikować działalność obniżając ryzyko operacyjne swojej firmy. Decyzja o przejęciu może również pomóc w redukcji kosztów operacyjnych, finansowych czy w optymalizacji podatkowej (np. tarcza finansowa).
Jak więc widzimy, funkcjonowanie rynku M&A jest kluczowe dla rozwoju wielu przedsiębiorstw i stanowi nieodłączny element efektywnego rynku finansowego. W interesie konsumentów i inwestorów leży więc jego stabilność i niezakłócone działanie.
Co to oznacza dla inwestora indywidualnego?
Zastój na rynku fuzji i przejęć jest zjawiskiem niepożądanym, nawet z punktu widzenia inwestora indywidualnego. Fundusze inwestycyjne zazwyczaj kończą realizację swojej transakcji ostatecznym sprzedaniem udziałów na drodze wprowadzenia spółki na giełdę. Dla inwestorów oznacza to dodatkowe okazje inwestycyjne, a nowe spółki przyciągają coraz to nowych inwestorów zapewniając płynność i ograniczanie ryzyka na rynku kapitałowym. W czasach dekoniunktury, mało która spółka decyduje się na wejście do obrotu publicznego, ponieważ obawia się, że cena jej akcji zostanie nieuczciwie zaniżona na fali spadków całego rynku. Niższa cena akcji podczas pierwszej emisji powoduje otrzymanie mniejszego finansowania za sprzedaż udziałów (w przypadku M&A jest to równoznaczne z niższą stopą zwrotu dla funduszy inwestycyjnych).
Mniejsza emisja ofert publicznych ogranicza potencjalne okazje inwestycyjne i nie przyczynia się do rozwoju rynku kapitałowego. Pozostaje więc mieć nadzieję, że w niedługim okresie rynki wrócą do punktu równowagi.
