Jon Davis (Richard Arlen) i Foxy Pattis (Chester Morris) służą razem w lotnictwie USA, choć łączy ich wzajemna niechęć. Foxy jako instruktor uprzykrza Jonowi szkolenie, lecz ten kończy kurs i zaprzyjaźnia się z Sandym (Jimmy Lydon), którego ojciec zginął w Pearl Harbor. Po tragicznej śmierci chłopaka Jon zostaje pilotem bombowca, a Foxy jego strzelcem. Podczas misji przeciw Japonii Foxy poświęca własne życie, ratując załogę.