Wyspa Antonio Bay. Przed stu laty płynący statkiem trędowaci zostali ograbieni, a następnie zatopieni wraz z okrętem. Teraz duchy ofiar katastrofy przybywają z zaświatów, by zemścić się na potomkach ludzi, którzy się do tego przyczynili. Ukryte w gęstej mgle zjawy rozpoczynają polowanie na przerażonych mieszkańców. Celem upiorów staje się między innymi Nick Castle (Tom Welling). On i jego dziewczyna Elizabeth (Maggie Grace) są w śmiertelnym niebezpieczeństwie.